监管规则适用指引——机构类第2号

中国证券监督管理委员会       2020-10-23

　　2020年7月24日，证监会发布了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》(以下简称《备案规定》)，自2020年8月24日起施行。为方便财务顾问机构备案，证监会制定了备案工作指引，请各财务顾问机构对照适用。

　　一、备案类型

　　依据《证券法》及《备案规定》，财务顾问机构为上市公司收购、重大资产重组、合并、分立、分拆、股份回购、激励事项等业务活动提供专业服务并出具专业意见的(以下统称财务顾问业务)，应当进行首次备案(第8条)、重大事项备案(第16条)和年度备案(第17条)。

　　(一)首次备案。财务顾问机构从事财务顾问业务的，应当按照《备案规定》第10条，在签订服务协议之日起10个工作日内进行首次备案。财务顾问机构从事不同类型财务顾问业务的，每项业务应分别备案。

　　(二)重大事项备案。已完成首次备案的财务顾问机构，在发生《备案规定》第16条所列重大事项时，应当在10个工作日内进行重大事项备案。

　　(三)年度备案。已完成首次备案的财务顾问机构，应当于每年4月30日前进行年度备案。

　　备案不构成对财务顾问机构业务能力、执业水平、合规状况的认可。

　　二、有关要求

　　证券投资咨询机构从事财务顾问业务的，应当按照《备案规定》及本指引要求进行备案，并应当遵守证监会及证券交易所等监管要求;其他类型财务顾问机构从事财务顾问业务的，有关备案和监管要求将在证券交易所、中国证券业协会等自律组织审慎评估后，由证监会及相关自律组织另行规定。其他各类机构可通过本指引所附联系方式提出意见建议。

　　财务顾问机构在从事财务顾问业务时，应当遵守法律、行政法规和证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，按规定进行尽职调查，对委托人的有关文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

　　财务顾问机构应当参照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》相关规定，建立健全内部控制组织体系、内部控制制度，根据自身业务规模、执业能力、管理水平、风险承受能力等情况，审慎承接财务顾问业务，严格控制项目风险，确保业务质量。

　　三、备案系统

　　为了方便财务顾问机构提交备案材料，证监会在政务服务平台(https://neris.csrc.gov.cn/)，开发建设了财务顾问机构备案信息采集系统。财务顾问机构仅需要通过采集系统报送备案材料，无需再向证监会报送其他形式的备案材料。

　　财务顾问机构在报送备案材料前，需要在证监会政务服务平台首页“组织机构注册”栏目注册账号，成为政务服务平台用户。财务顾问机构由总部负责注册账号，且只能注册一个账号，统一负责报送本机构的备案材料。财务顾问机构的分支机构不得注册账号，不得以分支机构名义报送备案材料。

　　四、备案程序

　　财务顾问机构报送备案材料后，证监会将审查财务顾问机构报送的备案材料是否完备及是否符合规定。

　　财务顾问机构报送的备案材料不完备或者不符合规定的，证监会在财务顾问机构报送备案材料10个工作日内，通过财务顾问机构信息采集系统一次性告知财务顾问机构补正备案材料。财务顾问机构应当在10个工作日内及时补正。

　　财务顾问机构提供的备案材料完备的，证监会自收齐备案材料之日起20个工作日内完成备案工作。财务顾问机构可以通过财务顾问机构备案信息采集系统查询备案状态。证监会将定期在官网“机构部”栏目下“财务顾问机构”中公示财务顾问机构基本情况。

　　五、咨询途径

　　财务顾问机构在备案过程中，可以通过以下方式进行咨询、提出意见建议或递交材料：

　　(一)电话咨询：010-88061790，zhuch@csrc.gov.cn

　　(二)信函咨询：证监会机构部，通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦(邮编：100033)。

　　来信咨询的，请随附联系人和联系方式。

中国证券监督管理委员会

2020年10月23日

　　相关文件：

关于《监管规则适用指引——机构类第2号》的说明

　　为落实修订后《证券法》关于证券服务机构从事证券服务业务备案的新要求，2020年7月24日证监会会同工业和信息化部、司法部、财政部，联合发布了《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》(以下简称《备案规定》)。为了方便从事证券服务业务的财务顾问机构做好备案工作，证监会制定了财务顾问机构从事证券服务业务的备案工作指引，以监管规则适用指引形式发布。

　　备案指引主要包括备案类型、有关要求、备案系统、备案程序和咨询途径五方面内容。鉴于《备案规定》第八条所列上市公司收购、重大资产重组、合并、分立、分拆、股份回购、激励事项等7类不同业务服务内容差异较大，对财务顾问机构的专业能力和执业水平要求不同，备案指引明确了财务顾问机构首次备案的，需要按业务类型分别备案，即“同一类业务备案一次”。

　　上市公司并购重组财务顾问业务是为上市公司收购、重大资产重组等具有重大影响的并购重组活动提供专业服务并出具专业意见，财务顾问机构的执业质量，直接关系到上市公司质量和广大投资者利益。为实现财务顾问机构的有序备案、规范备案，保障财务顾问机构执业质量，维护投资者合法权益，结合财务顾问业务实际，备案指引就备案及监管提出三个方面要求：一是现阶段考虑暂由具备相关展业经验的证券公司、证券投资咨询机构开展上市公司并购重组财务顾问业务，其他类型主体将在证券交易所、中国证券业协会等自律组织审慎评估的基础上稳步扩展;二是要求财务顾问机构诚实守信，勤勉尽责，保证其所出具的意见真实、准确、完整;三是要求财务顾问机构建立健全内部控制组织体系、内部控制制度，根据自身情况审慎展业，严格控制项目风险，提高财务顾问业务整体质量。

　　为了方便财务顾问机构报送备案材料，证监会开发建设了财务顾问机构备案信息采集系统，财务顾问机构只需要通过备案信息采集系统报送备案材料，无需再报送其他形式的备案材料。

　　下一步，我们将结合后续从事证券服务业务财务顾问机构备案工作开展情况，汇总整理备案过程中遇到的共性问题，及时更新备案指引，方便开展备案工作。