上海市国家税务局 上海市地方税务局关于股权激励和技术入股有关所得税政策的通知

　　一、关于非上市公司股权激励所得税政策

　　(一)非上市公司授予本企业员工符合条件的股权(票)期权、限制性股票、股权奖励(以下统称股权激励)，经向主管税务机关备案，员工在取得股权激励时可暂不纳税，在转让改股权时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，按照“财产转让所得”项目计入缴纳个人所得税。

　　(二)符合条件的股权激励是指同时满足以下条件的股权激励计划：

　　1、股权激励计划必须经公司董事会、股东(大)会审议通过。未设股东(大)会的国有单位，须经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

　　2、激励对象应为公司董事会或股东(大)会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司在职职工人数的30%。在职职工总数按照近6个月在本企业取得工资薪金所得的平均人数计算。

　　3.激励标的应为境内企业的本公司股权。其中，股权奖励的标的可以包括境内企业以技术成果投资入股其他企业取得的股权。

　　4.股权(票)期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年;限制性股权自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年;股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。

　　5.股权(票)期权行权时间不得超过10年，且行权价不得低于该部分股权(票)对应的授予日每股净资产份额。

　　6.实施股权奖励的企业不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》(见附件)。企业所属行业按照上一个纳税年度主管业务收入占比最高的行业确定。

　　(三)对于符合上述条件已享受递延纳税政策的股权(票)期权，限制性股票，股权奖励等，实施股权激励的企业不得将激励对象在股权(票)期权行权价与市场价的差额、限制性股票买价与市场价的差额，以及股权奖励的市场价值列入“工资薪金总额”在企业所得税前扣除。

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