公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组

中国证券监督管理委员会公告[2014]53号             2014-12-24

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号，以下简称《重组办法》)及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。

　　第二条 上市公司进行《重组办法》规定的资产交易行为(以下简称重大资产重组)，应当按照本准则编制重大资产重组报告书(以下简称重组报告书)等信息披露文件，并按《重组办法》等相关规定予以披露。

　　上市公司进行需向中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)申请行政许可的资产交易行为，还应当按照本准则的要求制作和报送申请文件。上市公司未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。

　　第三条 本准则的规定是对上市公司重大资产重组信息披露或申请文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露或提供。

　　本准则某些具体要求对当次重大资产重组确实不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在披露或申请时作出说明。

　　中国证监会可以根据监管实际需要，要求上市公司补充披露其他有关信息或提供其他有关文件。

　　第四条 由于涉及国家机密、商业秘密(如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等)等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。

　　第五条 重大资产重组有关各方应当及时、公平地披露或提供信息，披露或提供的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构及人员应当按要求在所披露或提供的有关文件上发表声明，确保披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。

　　交易对方应当按要求在所披露或申请的有关文件上发表声明，确保为本次重组所提供的信息的真实性、准确性和完整性。第六条 重大资产重组信息披露文件应当便于投资者阅读，在充分披露的基础上做到逻辑清晰、简明扼要，具有可读性和可理解性。重大资产重组信息披露文件和申请文件(如涉及)应当作为备查文件，供投资者查阅。

　　第二章 重组预案

　　第七条 上市公司编制的重组预案应当至少包括以下内容：

　　(一)重大事项提示、重大风险提示;

　　(二)本次交易的背景和目的;

　　(三)本次交易的具体方案。方案介绍中应当披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形(以下简称借壳上市)及其判断依据;

　　(四)上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称， 最近三年的控制权变动情况(如上市公司最近三年控制权未变动，则应披露上市以来最近一次控制权变动情况)，主营业务发展情况和主要财务指标(包括总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等，下同)，以及控股股东、实际控制人概况;

　　(五)交易对方基本情况。交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等;交易对方为自然人的，应当按照本准则第十五条第(二)项的相关要求披露; 交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及相关协议安排， 如为合伙企业，还应当比照第十五条第(一)项相关要求，披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目等情况;

　　(六)交易标的基本情况，包括历史沿革、报告期(本准则所述报告期指最近两年及一期，如属于借壳上市的情形，报告期指最近三年及一期)主要财务指标、主营业务、评估或估值的情况及拟定价等;相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核(若涉及)的，上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据(若涉及)将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示;交易标的为企业股权的，应当披露该企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况;上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权; 交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件;交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况;交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件;

　　(七)非现金支付方式情况(如涉及)。上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息。上市公司通过发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证等非现金支付方式购买资产的，应当比照前述要求披露相关信息;

　　交易方案涉及吸收合并的，应当披露换股价格及确定方法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息;

　　交易方案涉及募集配套资金的，应当披露募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、股份发行情况、用途及必要性等相关信息;

　　(八)本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易、同业竞争和股权结构的预计变化情况;

　　(九)本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示;

　　(十)本次交易存在其他重大不确定性因素的，应当对相关风险作出充分说明和特别提示;

　　(十一)保护投资者合法权益的相关安排;

　　(十二)本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况;

　　(十三)相关证券服务机构的意见。

　　第三章 重组报告书

　　第一节 封面、目录、释义

　　第八条 上市公司应当在重组报告书全文文本封面列明重组报告书的标题。重组报告书标题应明确具体交易形式，包括但不限于：××股份有限公司重大资产购买报告书、××股份有限公司重大资产出售报告书、××股份有限公司重大资产置换报告书、

　　××股份有限公司发行股份购买资产报告书或××股份有限公司吸收合并××公司报告书。

　　资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当在标题中列明，如“××股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书”;发行股份购买资产同时募集配套资金的，应当在标题中标明“并募集配套资金”，如“××股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书”;资产重组构成关联交易的，还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样，如“××股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书”。

　　同时，封面中应当载明以下内容：

　　上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码;

　　交易对方的名称或姓名;

　　独立财务顾问名称;

　　重组报告书签署日期。

　　第九条 重组报告书的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当符合通行的中文惯例。

　　第十条 上市公司应当在重组报告书中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义应当在目录次页排印。

　　第二节 重大事项提示

　　第十一条 上市公司应当在重组报告书扉页中，遵循重要性和相关性原则，以简明扼要的方式，就与本次重组有关的重大事项，进行“重大事项提示”。包括但不限于：

　　(一)本次重组方案简要介绍;

　　(二)按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易(如构成关联交易，应披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决安排)、是否构成借壳上市及判断依据;

　　(三)本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍(若涉及);

　　(四)交易标的评估或估值情况简要介绍;

　　(五)本次重组对上市公司影响的简要